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安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(合肥市双凤工业区)

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对发行人招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

1、股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本为10,000万股,本次拟发行3,400万股流通股,发行后总股本13,400万股。

公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇及股东商晓红、商晓飞、邓滨锋、商伯勋承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司股票上市三十六个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司股票上市十二个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

2、截至2010年6月30日,公司未分配利润合并数为179,967,498.23元。经公司2009 年11月18日通过的2009年度第五次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润拟由本次公开发行股票后的新老股东共享。

3、本公司特别提醒投资者注意以下风险的扼要提示:

(1)宏观经济政策变化风险

公司产品广泛应用于高层建筑物、场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、塔桅、管道、容器、高炉、焦炉、海洋平台、锅炉钢架等领域,该类建筑均属固定资产投资。因此,公司业务与国家宏观经济政策密切相关。当国家经济政策处于调控周期,钢结构行业市场供求及行业利润将受到不利影响。公司能否对宏观经济政策的变化有正确的预测,并相应调整公司的经营决策,将在很大程度上影响公司的业绩。

(2)主要原材料钢材价格波动的风险

钢结构产品的主要原材料为钢材,尽管公司产品定价机制主要为“钢材价格×(1+合理毛利率)”模式,可以将钢材价格波动风险转嫁给下游客户。但钢材价格波动仍会给公司带来一定的经营风险,主要体现在:

1)无论钢材价格上涨还是下跌,如公司在签订合同与钢材采购环节没有衔接好,或风险管控不当,公司将蒙受经济损失;

2)如钢材价格上涨或在高位运行会使公司流动资金需求增加;

3)如钢材价格长期高位运行,会抑制钢结构产品的需求增长。

(3)偿债能力风险

2007年、2008年、2009年、2010年6月末母公司资产负债率分别为76.59%、80.63%、81.93%、78.99%,流动比率分别为0.82、0.82、0.72、0.83,速动比率分别为0.45、0.48、0.33、0.42,公司资产负债率较高而流动比率、速动比率较低的主要原因是报告期内公司固定资产投资规模大幅增加、营业收入逐年快速增长、原材料采购金额大导致资金需求量大幅增加,而公司主要依靠短期借款等融资方式解决资金需求问题。

资产负债率高、流动比率和速动比率低是大型钢结构企业普遍具有的特点,大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力,充分运用财务杠杆,以尽力扩大市场份额和盈利水平,致使其资产负债率普遍较高。

公司近年来经营状况良好,经营业绩逐年快速增长,银行资信状况良好,所有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用记录,与各大商业银行保持长期良好关系,采用“贷新还旧”及自身经营积累可以保证流动负债的偿还及公司正常生产经营的资金周转,并计划除募集资金投资项目及已投资项目的后继投资外,在未来2-3年不再新增固定资产投资,减少资金需求,适当增加长期贷款改善负债结构,充分利用固定资产折旧及自身经营积累偿还流动负债、合理控制负债规模,因此公司目前的资产负债率高、流动比率和速动比率低的状况是暂时的,未来将得到改善。但未来若公司经营业绩不能进一步持续增长、宏观经济环境及信贷环境如有不利变化,仍将面临一定的偿债风险。

(4)应收账款发生坏账风险

2007年、2008年、2009年末公司应收账款净额分别为7,439.99万元、9,270.18万元、13,342.66万元,占营业收入的比例分别为8.30%、8.36%、8.27%。截至2010年6月30日,公司应收账款余额为14,474.92万元,其中1年以内应收账款余额为14,006.85万元,占应收账款比例96.77%,2年以内应收账款余额合计为14,409.74万元,占应收账款比例99.55%,3年以内应收账款余额合计为14,474.92万元,占应收账款比例100%。

公司应收账款占营业收入比例明显低于同行业可比公司,这符合公司以钢结构产品生产销售为主、工程业务为辅的业务模式。尽管如此,由于公司客户(或业主)以建筑企业(建筑工程)较多,鉴于行业特点,公司应收账款余额仍然不小,可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量,存在一定的坏账风险。

(5)诉讼风险

2008年7月12日,广西飞捷钢结构工程有限公司(以下简称“飞捷钢构”)与本公司签订《钢结构加工定制合同》,约定由飞捷钢构提供图纸、本公司采购原材料的包工包料方式为其客户印度公司定制加工熔钢车间的钢结构件,第一期工程量为2,300吨,飞捷钢构预付公司合同款600万元。

2009年1月6日,飞捷钢构向南宁市法院起诉本公司,要求鸿路钢构返还其预付款600万元并赔偿损失400万元。2009年6月18日,飞捷钢构将要求赔偿损失金额增加至1,300万元。2009年2月9日,本公司在长丰县人民法院起诉飞捷钢构,要求对方赔偿损失290万元(已扣减飞捷钢构600万元预付款)。2009年3月5日,飞捷钢构向长丰县人民法院提出管辖权异议。2009年4月10日,长丰县人民法院以(2009)长民二初字第63-1号《民事裁定书》裁定驳回飞捷钢构管辖权异议。2009年4月12日,飞捷钢构不服裁定向合肥市中级人民法院提出上诉。

最高人民法院经审理,已于2010年3月10日以(2009)民立他字第60号《关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司承揽合同纠纷指定管辖的通知》,指定广西飞捷诉发行人承揽合同纠纷一案和发行人诉广西飞捷承揽合同纠纷一案均由安徽省合肥市中级人民法院管辖。

根据最高人民法院的指定,合肥市中级人民法院于2010年5月20日作出(2009)合管终字第118号《民事裁定书》,裁定如下:1、撤销安徽省长丰县人民法院(2009)长民二初第63-1民事裁定;安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司承揽合同纠纷一案由本院管辖。

依照法律规定,待南宁市中级人民法院按照最高人民法院指定将广西飞捷诉发行人承揽合同纠纷一案移送合肥市中级人民法院管辖后,上述两案将由合肥市中级人民法院合并审理。至此,上述案件将进入实体审理阶段。

截至上述案件成讼之日,公司实际已完成的该合同项下钢材加工量为1,437吨(因发生纠纷,双方未结算确认)。

尽管公司已按照相关财务制度计提预计负债1,300万元,同时计提存货跌价准备419.60万元,但不排除对方增加赔偿损失金额的诉讼请求。

第二节 本次发行概况

■第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)设立方式

公司的前身为安徽鸿路钢结构有限公司,成立于2002年9月19日,注册资本500万元,后于2005年11月1日更名为安徽鸿路钢结构(集团)有限公司(以下简称“有限公司”)。经2007年12月21日的有限公司股东会决议及发起人协议,根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司于2007年12月20日出具的天健华证中洲审(2007)NZ字第040087号《审计报告》,以截至2007年9月30日经审计的账面净资产值133,082,862.18元(母公司口径)为基础,按1:0.751411的比例折为发起人股10,000万股,有限公司整体变更为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司,整体变更前后各股东及其持股比例不变,有限公司的全部资产、负债、业务及均由变更后的股份公司承继。2007年12月26日公司在合肥市工商行政管理局登记注册成立,注册资本10,000万元,注册号为340121000003533。

(二)发起人及其投入的资产内容

有限公司的股东为股份公司的发起人:商晓波、邓烨芳、万胜平、商晓红、商晓飞、邓滨锋、商伯勋、汪德泉、柴林、何的明等10名自然人。

有限公司整体变更为股份有限公司时,各发起人以截至2007年9月30日在有限公司的权益额出资。

三、发行人的股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前,公司总股本为10,000万股,本次拟向社会公众发行不超过3,400万股人民币普通股。发行前后公司股本结构如下:

■公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇及股东商晓红、商晓飞、邓滨锋、商伯勋承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司股票上市三十六个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司股票上市十二个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

(二)发起人持股数量及比例

股份公司设立时,发起人认缴股本的数额及出资比例如下:

■2009年9月25日汪德泉与商晓波签订《股权转让协议》,将其持有公司50万股股份转让予商晓波。

(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

存在关联关系的发起人及主要股东之间关联关系如下:

■四、发行人的业务情况

(一)发行人的主营业务、产品及其用途

公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售,公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售,以钢结构件生产制造为主、工程业务为辅。

钢结构是指用型钢或钢板制成基本构件,根据设计使用要求,通过焊接或螺栓连接等方法,按照一定规律组成的承重结构,其在各项工程建设中的应用非常广泛,如厂房、高层建筑、场馆、塔桅结构、桥梁、闸门、工业设备和各种大型管道容器等,从下游产品的用途划分,公司钢结构系列产品主要包括设备钢结构、建筑重钢结构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等。

钢结构围护产品是指钢结构建筑的外围墙体和屋面材料,具有新型、轻质、保温、隔热等特点,分为透明和不透明两种类型。不透明围护结构有墙体、屋面、地板、顶棚等;透明围护结构有窗户、天窗、阳台、玻璃隔断等。按是否与室外空气直接接触,又可分外围护结构和内围护结构。围护产品具有新型轻质、保温、隔热等特点,主要用于轻钢结构建筑,产品可单独销售或与钢结构产品一起销售。公司钢结构围护系列产品主要包括彩钢板、FRP采光板、PVC塑钢、彩钢夹芯板、檩条、门窗等。

公司从轻钢工业厂房起步,为适应经济建设对钢结构发展的需求,通过不断的技术创新与工艺提升,形成了以设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢、空间钢等中、高端产品为主,产品丰富、应用领域广的相互协调发展的经营格局,是我国钢结构行业中能生产制造加工不同规格型号、精度要求高、难度要求大、工期要求紧的钢结构件的大型专业生产企业。目前公司主要产品是以设备钢结构、建筑重钢结构、建筑轻钢结构为主的钢结构系列产品和钢结构围护系列产品,未来公司将专注于钢结构制造技术的深度研发,致力于高附加值的设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端产品的制造和销售。

(二)产品销售模式与渠道

公司以钢结构产品的制造和销售为主、钢结构工程承包业务为辅。

其中钢结构制造业务的销售方式主要有以下四种:(1)总承包单位、专业钢结构承包单位与公司直接签订加工制造合同。(2)业主向总承包单位指定由公司提供钢结构产品,公司与总承包单位签订合同。(3)公司直接和业主联系,业主向公司采购钢结构产品,由公司提供安装技术咨询服务,公司与业主签订合同。(4)公司与总承包单位联合投标,争取订单,公司负责该订单的钢结构产品的生产制造环节,施工安装由总承包单位完成。

钢结构工程承包业务的销售主要由公司和总承包单位签订合同。

(三)所需主要原材料

公司钢结构及围护产品生产所需的主要原材料为钢材及彩板,其中钢材包括热卷、中板、型材、带钢等。

公司主要原材料均在国内市场采购,并采用向有关原材料生产厂商直接订货的方式。本公司与90多家主要供应厂商一直保持着长期、稳定、良好的合作关系。原材料供货渠道畅通,产品质量可靠,能够满足本公司生产、技术及质量等方面的要求。

(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业发展状况与市场竞争状况

目前,全国钢结构生产企业在3,000多家,但多数为年产1万吨以下的中小企业,年产10万吨以上的企业仅20多家。根据中国钢结构协会《中国钢结构制造企业资质管理规定》,截至2009年12月,中国钢结构协会共评定符合中国钢结构制造企业等级标准的企业104 家,其中中国钢结构制造特级企业39家,中国钢结构制造壹级企业60家,中国钢结构制造贰级企业5家。

在建筑轻钢结构低端应用领域,由于技术门槛低、生产工艺较简单,生产厂家数量众多,约占总数的80%以上,该等企业广泛分布于一、二、三线城市及县级地市,尤其是三线城市及县级城市居多,市场竞争非常激烈,市场竞争形式以价格竞争、地缘关系为主,因此产品毛利率低。

在设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端应用领域,由于技术门槛高、加工难度大、产品质量及精度要求高,生产企业相对较少,市场竞争相对缓和,获得订单的形式主要以招投标为主,市场竞争取决于企业技术与资金实力、规模、产品质量与品牌,产品毛利率较高。

(1)围绕行业整合在规模扩张中展开竞争

目前,全国钢结构生产企业在3,000多家,但多数为年产1万吨以下的中小企业,年产10万吨以上的企业仅20多家。根据中国钢结构协会《中国钢结构制造企业资质管理规定》,截至2009年12月,中国钢结构协会共评定符合中国钢结构制造企业等级标准的企业104 家,其中中国钢结构制造特级企业39家,中国钢结构制造壹级企业60家,中国钢结构制造贰级企业5家。我国钢结构企业数量众多,但规模普遍不大、行业集中度不高,缺乏具有行业整合能力的大型钢结构制造企业。经历本轮金融危机后,一些中小企业在竞争中被淘汰,一些具有管理优势、风险控制优势、自主创新优势、品牌优势和客户优势的企业将在竞争中通过开拓市场、扩张产能、技术升级逐渐做大做强,未来行业集中度将不断提高。

(2)围绕附加值提升在设备钢结构等高端市场展开竞争

在钢结构市场中,设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构基于其技术要求高、工艺难度大而具有较高的市场准入壁垒,具有较高的附加值。同时,下游行业的快速发展,工业设备的不断升级,道路桥梁、大型场馆及公共设施投资的快速增长,对设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构产品产生明显的引导与拉动作用,持续引导钢结构产品快速升级换代,以适应下游工业产品、道路桥梁建设的快速发展。未来随着行业产品的持续、快速升级,一些技术升级能力强、能够快速适应市场的企业将获得更高的产品附加值,在竞争中不断取得优势。

(3)围绕产业布局在区域市场展开竞争

在区域分布上,规模较大的钢结构企业大多集中在上海、浙江、安徽、江苏等长三角或近长三角地区以及天津、北京等京津唐地区,广大的中西部地区处于起步阶段。近年来,随着国家中部崛起、西部大开发战略的实施,中西部地区投入逐步加大,为钢结构企业提供了广阔的市场空间,中南、西南、西北正逐步成为钢结构行业发展的新兴区域。未来随着中西部地区的后发优势逐渐凸显,一些在东部沿海区域具备竞争优势,同时在中西部地区提前布局的企业将在区域市场竞争中取得领先优势。

总体上,钢结构行业企业众多,市场较分散。尽管目前已逐步形成了一些实力强、品牌度高的大企业,但尚缺乏市场占有率高(鉴于市场容量非常大,尚无一家企业市场占有率超过5%)、有一定话语权、具备行业整合能力的龙头企业。

2、公司在行业中的竞争地位

(1)发行人的行业地位

根据中国钢结构协会《2008年度中国钢结构制造企业生产经营状况调查报告》中主要钢结构企业的产量排名以及部分上市公司年报信息,本公司2008年钢结构产量为19万吨,排名钢结构行业第15位。根据中国钢结构协会《2009年度中国钢结构制造企业生产经营状况调查报告》(截至本招股意向书签署日尚未对外公布),公司2009年钢结构产量29万吨,排名进入钢结构行业前10位。

(2)发行人产品的市场占有率

市场占有率方面,目前国内钢结构行业市场集中度较低,尚未有一家企业的市场占有率超过5%。按照2008年、2009年公司钢结构产量分别为19万吨、29万吨,按2008年、2009年钢结构行业总产量2,000万吨、2,300万吨计算,本公司的市场占有率分别约为1.00%、1.26%。

公司作为大型钢结构专业生产商之一,已经实现规模化、专业化生产格局,同时在公司内部也形成了产品不同品种、规格型号的专业化分工协作生产,在设备钢结构、建筑重钢领域具有相当的竞争力。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)与业务相关的主要固定资产

1、报告期末固定资产情况

■2、经营性房产状况

■3、主要设备明细情况

截至2010年6月30日,公司主要设备的详细情况如下表所示:

■(二)与业务相关的主要无形资产

1、土地使用权

■2、发行人目前拥有的知识产权

本公司以及控股子公司拥有的知识产权主要为下列四项注册商标权:

■该等注册商标权的所有权人均为本公司,公司未授权除控股子公司以外的法人及个人有偿或无偿使用,不存在任何权属纠纷。

3、发行人拥有的专利独占许可使用权

2007年10月8日,公司与赵自柱签订专利独占许可合同,将“多级拉拨立式金属拉丝机、金属微丝拉丝机”两项实用新型专利授予公司独占许可使用,有效期5年,实施保证金7万元。

2008年1月29日,公司与孙善骏签订专利独占许可合同,将“加热制热式管道保温箱、一体化架热管道、加热制热式管道”三项实用新型专利,“一体化集热瓦、索支钢结构”两项发明专利授予公司独占许可使用,有效期5年,实施保证金10万元。

2009年3月1日,公司与合肥工业大学签订专利独占许可合同,将“纤维复合材料薄壁钢管混凝土组合结构”、“一种纤维复合材料钢骨混凝土结构”两项实用新型专利授予公司独占许可使用,有效期5年,许可实施使用费1万元。

■该等专利技术实际均为公司与合肥工业大学、赵自柱、孙善骏进行技术合作过程中,通过合作研发获得的专利技术。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

本公司控股股东、实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇的公司如下:

■本公司控股股东、实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇,除本公司外控制的的企业为鸿路置业及其下属公司。本公司的主营业务为钢结构及相关围护产品的生产、销售,鸿路置业主营业务为房地产开发。公司与控股股东商晓波及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

(二)经常性关联交易

报告期内公司与鸿路置业的经常性关联交易,系公司为承建鸿路置业的鸿路大厦A、B楼(建筑重钢结构)而提供的钢结构件制作及安装服务。

单位:万元

■2007年6月30日,有限公司与商晓波、邓烨芳签订《股权转让协议》,约定将有限公司持有鸿路置业的84.96%股权转让予商晓波、邓烨芳。鉴于在该协议签署时,有限公司仅完成了建造鸿路大厦A、B楼所需主要钢结构件的加工制作,因此,2008年1月公司与鸿路置业签订了《钢结构工程制作与安装合同》,约定鸿路大厦A、B楼由有限公司继续承建,即完成其后续建设所需钢结构件的加工与钢结构件的整体安装工作,钢结构件的销售价格及其安装工程价格按有限公司向第三方销售的市场价格执行,其中鸿路大厦A、B楼安装工程最终金额以双方认可的工程决算单确定,并根据工程进度按年结算。截止2009年12月31日,本公司与鸿路置业关于鸿路大厦A、B楼的钢结构加工及其安装工程已决算完毕,全部交易金额已结算并支付完毕。

由于鸿路置业主要从事房地产住宅开发,鸿路大厦A、B楼建造完成后,鸿路置业将不会产生新的钢结构加工及安装业务需求,因此上述经常性关联交易行为将不再持续发生。

经核查,申报会计师及保荐机构认为:发行人与鸿路置业因建造鸿路大厦A、B楼而发生的关联交易履行了必要的程序,交易价格公允。

(三)偶发性关联交易

1、购买鸿路置业办公楼

2009年9月25日,公司2009年第四次临时股东大会审议通过《收购安徽鸿路置业有限公司房产的议案》,决定拟购买鸿路置业拥有的鸿路大厦B楼用于办公。

2009年9月28日安徽国信资产评估有限责任公司出具《资产收购项目资产评估报告书》(皖国信评报字(2009)第181号)。根据该评估报告,以2009年8月31日为评估基准日,该办公楼的评估值为3,169.87万元。2009年9月28日,公司与鸿路置业签订了《办公用房买卖合同》,约定公司购买鸿路置业位于长丰县双凤工业区双凤大道西侧的鸿路大厦B楼,该办公楼的建筑面积为8,127.1平方米,房地产权证编号为房地权长房字第016949号,收购总价按安徽国信资产评估有限责任公司出具的评估报告书对标的物所评定的评估值3,169.87万元确定,收购单价为3,900.34元/平方米。

截至2009年9月30日,上述收购款已全额支付完毕。2009年12月11日完成了资产过户手续,房地产权证号为长丰字第10000469号。

2、股权收购

(1)收购安徽华申12%股权

2007年5月26日,经安徽华申股东会审议通过:股东商晓波、汪国胜将共计持有的安徽华申12%股权全部转让给有限公司。2007年6月15日,转让各方签订了《股权转让协议书》。2007年6月20日,安徽华申办理了工商变更登记手续。本次12%股权转让价款按2006年12月31日安徽华申经审计的账面净资产3,814,687.30元为定价依据,即45.78万元。本次股权转让款已依约支付,收购完成后,有限公司持有安徽华申100%股权。

(2)收购安徽鸿翔6.66%股权

2007年5月26日,经安徽鸿翔股东会审议通过:股东商晓波和商晓飞将持有的安徽鸿翔计6.66%股权全部转让给有限公司。

2007年5月29日,转让各方签订了《股权转让协议书》,约定以安徽鸿翔截至2006年12月31日经审计的账面净资产28,312,909.90元为定价依据,本次转让的安徽鸿翔6.66%股权价款为188.75万元。本次股权转让款已依约支付,收购完成后,有限公司持有安徽华申100%股权。

(3)收购江西鸿路100%股权

2007年9月25日,经江西鸿路股东会审议通过:股东商晓波、商晓红、汪国胜、邓烨芳、邓滨锋将所持有的江西鸿路股权全部转让给有限公司。2007年9月25日,转让各方签订了《股权转让协议》。2007年9月28日,江西鸿路办理了工商变更登记手续。2007年12月20日,转让各方又签订了《股权转让协议的补充协议》,约定本次股权转让价款以截至2007年12月31日江西鸿路经审计的净资产确定,先由受让方有限公司预付股权转让款400.00万元,余款按审计的净资产值确定后再支付。2008年1月10日,原天健华证中洲对江西鸿路进行了审计并出具《审计报告》(天健华证中洲审(2008)NZ字第040088号)。根据该审计报告,截至2007年12月31日,江西鸿路的总资产49,283,030.14元,负债合计45,061,645.92元,净资产4,221,384.22元。 因此,本次股权转让款计422.14万元,股权转让余款22.14万元于2008年1月由有限公司支付完毕。

3、转让鸿路置业84.96%股权

2007年6月30日,经鸿路置业股东会审议通过:有限公司将其持有鸿路置业的84.96%股权全部转让给商晓波、邓烨芳。2007年6月30日,转让各方签订了《股权转让协议书》,约定以截至2007年3月31日鸿路置业的净资产评估值 2,917.88万元为定价依据,本次转让的鸿路置业84.96%股权价款为2,480.00万元。

2007年7月18日,鸿路置业办理了工商变更登记手续。本次转让完成后,有限公司不再持有鸿路置业的股权,商晓波、邓烨芳分别持有鸿路置业98%、2%股权。

4、关联方为公司提供担保

截至2010年6月30日,关联方为公司提供担保情况如下:

(1)关联自然人

A、商晓波、邓烨芳与安徽省信用担保集团有限公司联合为本公司提供最高额为4,000万元的借款担保。截至2010年6月30日本公司已依据该担保合同向中国银行安徽省分行借款4,000万元,同时本公司、安徽鸿翔以其拥有的设备及商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供反担保。

B、商晓波为湖北鸿路提供最高额为15,000万元的信用担保。截至2010年6月30日湖北鸿路已依据该担保合同向中信银行武汉分行借款5,000万元,开具银行承兑汇票10,000万元。

C、商晓波、邓烨芳与鸿路置业联合为合肥市中小企业信用担保有限公司提供反担保,合肥市中小企业信用担保有限公司、商晓波、邓烨芳为本公司从徽商银行合肥太湖路支行1,000万元借款提供担保。

D、商晓波、邓烨芳、万胜平、鸿路置业联合为合肥市创新信用担保有限公司提供反担保,合肥市创新信用担保有限公司为本公司的全资子公司安徽鸿翔从合肥科技农村商业银行七里塘支行2,000万元借款提供担保。

E、商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供反担保,同时本公司、安徽鸿翔以其拥有的设备及江西鸿路以其土地、房产提供反担保,安徽省信用担保集团有限公司为本公司从招商银行合肥市马鞍山路支行1,000万元借款提供担保,为本公司从交通银行合肥分行3,500万元借款提供担保。

F、商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供反担保,同时江西鸿路以其土地、房产提供反担保,商晓波、邓烨芳、安徽省信用担保集团有限公司为安徽鸿翔从中国工商银行合肥高新技术产业开发区支行3,000万元借款提供担保。

G、商晓波、安徽华申为安徽鸿翔从安徽省长丰县科源村镇银行500万元借款提供担保。

H、商晓波、邓烨芳、鸿路置业为合肥市中小企业信用担保公司提供反担保,合肥市中小企业信用担保公司为本公司的全资子公司安徽鸿翔从徽商银行合肥太湖路支行800万元借款提供担保。

I、商晓波为本公司从安徽省长丰县科源村镇银行500万元借款提供担保。

(2)鸿路置业

A、鸿路置业将其权证为长国用(2006)第3873号土地、鸿路大厦在建工程主楼31,070.90平米的房产抵押给中信银行合肥分行,中信银行合肥分行授信给本公司最高额为15,000万元的信用额度,同时商晓波提供担保。截至2010年6月30日本公司已取得借款2,000万元,开具银行承兑汇票9,993.40万元,同时为安徽华申从中信银行合肥分行借入的2,000万元借款提供担保。

B、鸿路置业将其持有安徽省长丰县农村合作银行2,000万股权质押给合肥科技农村商业银行七里塘支行,为安徽鸿翔借入的1,800万元提供担保。

(3)湖北鸿路置业

湖北鸿路置业以团风国用(2009)第173003833号土地使用权为本公司提供2,800万元的最高额抵押担保。截至2010年6月30日,本公司已依据该合同从浦发银行合肥分行开出银行承兑汇票2,168万元。

(三)发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事的意见

报告期内公司的关联交易按照相关制度的规定履行决策程序。

本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见:

鸿路钢构在报告期内发生的各项关联交易履行了法定批准程序,遵循了公平、公开、公正的市场原则,关联交易必要、公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

■八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的控股股东、实际控制人为商晓波、邓烨芳夫妇。

商晓波,男,浙江嵊州人,中国国籍,无永久境外居留权,现住所:安徽省合肥市双凤工业区。2008年全国“抗震救灾先进个人”、安徽省十大经济人物、安徽省建筑业优秀企业家。现任本公司董事长、总经理。

邓烨芳,女,中国国籍,无永久境外居留权,现住所:安徽省合肥市双凤工业区。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

■2、合并利润表主要数据

单位:万元

■3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

■(二)非经常性损益

单位:元

■(三)合并报表主要财务指标

■注:1、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出;利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。2、2010年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标为折算成全年的数据,即在半年数据基础上乘以2计算得出。

(四)管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内,公司资产规模呈现了与业务规模一致的增长趋势,截至2010年6月30日,资产总额达207,216.66万元,其中流动资产130,478.43万元,占比62.97%,主要由存货、货币资金、应收账款和预付账款构成;非流动资产76,738.24万元,占比37.03%,主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

报告期内公司负债基本为流动负债,主要由短期借款、应付票据、预收款项和应付账款构成。

报告期内本公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,表明公司负债水平高,短期偿债能力弱,原因是公司目前的短期借款较多。近几年来,公司营业收入逐年快速增长,同时公司利用自有资金持续扩大固定资产投资规模,增加了资金需求,但由于融资渠道有限,公司主要以短期借款的形式来满足上述资金需求。

尽管公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,但公司近年来经营状况良好,经营业绩逐年快速增长,银行资信状况良好,所有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用记录。

报告期内公司应收账款周转率及总资产周转率均高于行业平均水平,存货周转率与行业平均水平相当,表明公司在生产经营环节的资金周转效率较高,反映了管理层良好的资金运营能力和风险控制能力。

2、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下表所示:

单位:万元

■公司经营活动现金流状况良好,报告期内经营活动现金流全部为正数且逐年增长。

报告期内公司投资活动现金流出量较大,原因是近几年公司为扩大业务规模,固定资产投资持续增长。

报告期内公司根据项目建设、日常经营需要以及公司账面现金状况,主要通过银行借款筹措资金。由于公司报告期内项目建设资金需求较大,同时公司业务规模扩张较快,资金需求量较大,导致公司筹资活动现金流入、流出量均较大。

3、盈利能力分析

(1)按照产品品种,公司营业收入的构成情况如下:

单位:万元

■(2)报告期内,公司利润主要构成及变动情况如下表所示:

单位:万元

■(3)报告期内,公司综合毛利率及主要产品毛利率情况如下所示:

■1)2008年综合毛利率上升原因

2008年综合毛利率为13.72%,较2007年的12.16%提升了1.56%,涨幅12.83%,主要原因如下:

A、产品销售结构进一步优化

2008年毛利率较高的设备钢结构(20.41%)、建筑重钢结构(12.59%)等产品类别的营业收入占比较2007年大幅提升,而毛利率较低的建筑轻钢结构(8.26%)的营业收入占比相应降低。

其中2008年设备钢结构、建筑重钢结构的营业收入分别为23,786.25万元、13,675.81万元,分别较2007年的7,699.19万元、4,675.55万元增加16,087.06万元、9,000.26万元,营业收入占比分别由2007年的8.59%、5.22%提高到2008年的21.46%、12.34%。同时,其他毛利率较高的产品类别如桥梁钢结构、空间钢结构的营业收入占比均有不同程度的提升。

公司主要类别产品毛利率对比情况如下:

■B、围护产品毛利率上升

2008年围护产品毛利率为17.11%,较2007年的10.91%提升了6.20%,涨幅56.83%,而2008年围护产品营业收入为10,516.82万元。

2)2009年综合毛利率下降的原因

2009年综合毛利率12.94%,较2008年的13.72%下降了0.78%,降幅5.69%,在毛利率较高的设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构的营业收入比例较2008年略有提升的情况下,2009年综合毛利率下降的主要原因如下:

A、消化2008年末库存的高价原材料

公司产品主要为定制化产品,尽管公司采用“以销定产”的生产组织模式及“钢材价格×(1+合理毛利率)”的产品定价机制,绝大部分产品均有对应的销售合同,但由于公司在产品销售时采用加权平均法核算营业成本,而2008年下半年金融危机后,钢材价格在2008年四季度大幅下跌及2009年一季度钢材价格继续呈小幅下跌趋势,因此2009年公司在营业成本核算上需要消化2008年末库存的高价原材料—钢材的成本,导致2009年1季度毛利率有较大幅度下降。

2008年下半年金融危机后,全国经济形势不好,且公司产能大幅提高,公司为提高市场份额,对一些优质客户、新市场区域或少数类别产品,采取了适当让利的营销策略,导致营业收入占比29%的建筑轻钢结构产品的毛利率由2008年的8.26%下降到2009年的4.92%、营业收入占比8.54%的围护产品的毛利率也由2008年的17.11%下降到2009年的14.37%。

3)2010年1-6月公司综合毛利率为12.86%,与2009年基本持平。

(4)影响公司盈利能力连续性及稳定性的主要因素

公司钢结构产品利润来源于收入的持续增长和成本控制的不断加强,影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素可以概括为以下三个方面:

1)市场需求

钢结构产品的市场需求影响了市场价格以及行业内各厂商的生产与销售,是本公司盈利能力持续性和稳定性的主要影响因素。

与传统钢筋混凝土结构相比,钢结构具有自重轻、抗震性能好、空间利用率高、施工周期短、工业化程度高、环保性能好、可塑性强、应用领域广泛等优势,因此,作为新兴行业,钢结构行业面临良好的发展机遇,市场前景广阔。

国内钢结构产量近几年不断增长,钢结构用钢量在国内钢材总消费量中所占比重逐步提高,但与发达国家相比仍然存在明显差距。2009年,我国钢结构产量约2,300万吨,钢结构用钢量占总用钢量的4%左右,而在美国、日本这一比例达到25%左右。根据《十一五期间我国钢结构行业形势和发展对策》,我国在“十一”五期间继续坚持对发展钢结构鼓励支持的导向和相关政策,推广和扩大钢结构的应用。建设部提出到2010年钢结构用钢量占国家总用钢量的6%,按每年5亿吨的钢铁总产量计算即为3,000万吨。可见未来几年,钢结构产业在我国具有极大的发展空间。

2)公司产能

产能规模的扩大是产销量持续上升的前提,因而是公司盈利水平得以持续和稳定增长的重要保障。

报告期内,公司紧跟市场步伐,不断扩大投资规模,使钢结构实际产能由2007年的17万吨/年提高至2009年的30万吨/年。在产能快速提高的同时,公司着力加强业务流程管理,并建立起完备的采购体系和营销体系,以保障原材料的充足供应和产品销售。伴随着产能产量的快速增长,公司钢结构产品的销售收入和毛利均得到大幅度提升, 2007年、2008年、2009年,公司钢结构产品营业收入分别为65,566.41万元、97,215.99万元、135,679.67万元,年均增长43.92%,毛利分别为8,587.13万元、13,015.82万元、17,195.79万元,年均增长41.84%。2010年1-6月公司钢结构产品实现营业收入86,878.73万元、毛利11,028.63万元,继续保持较快的增长速度。

本次募集资金投资项目也是公司顺应行业发展趋势并结合公司发展战略而做出的投资决策。项目建成投产后,公司将年新增3.6万吨特重(设备、桥梁)钢结构、5万吨管形钢结构、4万吨轻钢结构的产能,规模经济优势更为显著,产品结构体系趋于完善,为公司未来盈利能力的持续性和稳定性提供有力保障。

3)钢材价格

钢结构生产成本中,原材料钢材的成本所占比重较高,平均达到85%以上,因此,钢材价格的频繁波动会直接导致到公司钢结构生产成本的变动,成为影响公司盈利能力持续性和稳定性的重要不利因素。

中国是一个钢铁大国,钢材产量已连续多年排名世界第一,2009年我国钢材产量达到5.68亿吨,钢材供应充足、稳定,为钢结构市场的发展提供了原料支撑。但钢材由于受到宏观调控政策、原料成本、市场供求等多重因素的影响,其市场价格的波动一直较为频繁。报告期内,公司钢材采购价格波动明显,给公司的成本控制带来了一定压力。

公司近年来一直重视对采购环节的成本控制,一方面随着生产规模的持续扩大,公司利用原材料采购量大的优势,并与供应商签订长期供货意向合同,从而提高议价能力,降低单位采购成本;另一方面,公司创建了“供应商协同平台”,通过高效、透明的电子采购流程实现采购成本最小化目标。

此外,公司以钢结构产品制造、销售为主的经营模式决定了公司从原材料采购到完成产品销售的业务流程周期相对较短,同时在“供应商协同平台”的支持下,公司具备了对原材料价格变化的快速反应能力:一方面,公司能够及时获取到钢材市场价格的最新动向和变化趋势;另一方面,公司“钢材价格+合理毛利”的定价机制有效规避了钢材价格波动风险。

(五)股利分配政策

1、报告期内股利分配政策

本公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或股票的形式派发红利(或同时采取两种形式)。

按照公司章程的规定,股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

根据现行公司章程及相关法律法规,本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金百分之十;

(3)提取任意公积金;

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金之前不向股东分配利润。

2、报告期内实际股利分配情况

鉴于报告期内公司处于快速发展时期,日常运营及项目投资都对流动资金产生较大的需求,为支持公司业务的进一步持续发展,报告期内公司经股东大会决议通过,未进行股利分配。

3、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

4、利润共享安排

根据本公司2009年11月18日召开的2009年第五次临时股东大会决议通过:本公司以前年度及本年度至首次公开发行前股票前滚存利润在新老股东之间的分配原则是:若首次公开发行股票成功,则股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

(六)发行人控股子公司、参股公司的基本情况

目前本公司拥有安徽华申、安徽鸿翔、湖北鸿路、江西鸿路、鸿纬翔宇、芜湖鸿路六家控股子公司。

1、安徽华申的基本情况

■股票种类

人民币普通股(A股)